巨轮股份关联交易 高管团队涉嫌利益输送

  10月26日，巨轮股份发布了重要的公告称，公司拟以自有资金收购广东南辰机械有限公司(简称：南辰机械)持有的广东领航数控机床股份有限公司(简称：领航数控)75%股权，并参与增资最终实现控股领航数控85%的股权，具体的收购金额将于审计完成后敲定。公告中还声称：“本次投资行为不构成关联交易”。

  事实上，据本报记者调查获悉，领航数控与巨轮股份管理层团队有着间接的股权关系，并且有业务上的往来。据查，领航数控的第一大股东南辰机械和小股东常州巨岭精密机械有限公司(简称：常州巨岭)均有巨轮股份高管团队的身影。而且，之前领航数控已向巨轮股份销售机床产品。

  江苏泰和律师事务所一位资深证券律师认为，若上述情形属实，则巨轮股份高管团队涉嫌利益输送，公司公告中声称“不构成关联交易”，则涉嫌信息公开披露违法、信息欺诈。

  揭阳市工商局提供的工商资料显示，领航数控位于广东揭东经济开发区站前大道中段，注册资本1.2亿元，成立于2009年3月25日，法人代表为陈志勇。

  领航数控股权结构显示，南辰机械为第一大股东控股75%，以下三个股东分别是自然人陈志勇持股 14.25%；自然人王哲生持股5.75%，常州巨岭持股5%。其中，王哲生系巨轮股份在职监事，陈志勇系巨轮股份前任证券投资总监，陈志勇向巨轮股份辞职之时正是领航数控设立。

  领航数控可供公开查阅的多份专利申请显示，其发明人与巨轮股份的高管团队紧密关联。如“高精度定梁式数控龙门镗铣床”这一专利的申请人为领航数控，但发明人却以洪惠平为首，洪惠平系巨轮股份现任副董事长兼总经理。

  工商资料还显示：领航数控的第一大股东南辰机械，6个自然人股东：吴潮鸿、陈美娟、洪红维、郑栩栩、陈史潘、吴旭炎。上述股东中，郑栩栩系巨轮股份在职董事兼副总经理、吴旭炎系巨轮股份基建部负责人。

  另据知情人透露，吴潮鸿与巨轮股份董事长吴潮忠系兄弟关系，洪红维或与洪惠平系亲属关系。

  记者调查获悉，拟并购领航数控，并不是巨轮股份进军数字控制机床领域的开山之举。早在2007年，巨轮股份便成立了数字控制机床事业部进行数字控制机床研发。领航数控包含数字控制机床一部和二部，一部为生产小型立式加工中心，设于广东揭阳；二部生产大型龙门数控机床，其基地设于江苏常州。

  记者在巨轮股份厂区，其保安证实，领航数控的一栋白色小楼就在巨轮股份厂址内。而在常州领航数控所在地——常州市新北区通江中路396号中创时代商务广场五号楼的第九层，出了电梯门，看见的便是巨轮股份的牌子。

  陈志勇亦是常州巨岭的股东之一。常州巨岭设立于2008年12月19日，注册资本为2000万元，工商资料历经三次变更。据常州市工商局提供的最新资料显示，公司股东由四名自然人组成，以出资额排列，分别为王虹丽、陈志勇、张国平和贲薇婷。据调查，王虹丽是巨轮股份计财部员工，贲薇婷和张国平亦是巨轮股份员工，曾代表巨轮股份出国参加会议甚至在2010年揭东新区领导的一次讲话中也认为领航数控是巨轮公司属下全资子公司！

  事实证明，巨轮股份与南辰机械、常州巨岭、领航数控存在密切的关联关系，并非如上市公司公告所言并购领航数控股权“不构成关联交易”。

  巨轮股份董秘杨传楷在深圳接受本报记者正常采访时，向记者“澄清”称，巨轮股份与领航数控并无关联关系。杨传楷强调，“巨轮股份与领航数控唯一的联系，就是在今年上半年购买了领航数控6台机床产品，购买价约400多万元一台，而且还是经过招投标的。”

  记者在常州采访时，领航数控的员工指称，杨传楷本人就任职领航数控的董事长。截至今年8月，领航数控常州地区的员工发薪资，银行的提示短信落款也是“巨轮股份”。但杨传楷本人对上述情形予以否认。

  记者了解到，领航数控从2009年设立至今，除了向巨轮股份销售外，仅对别的客户销售了两台机床产品。领航数控设立至今，仅有两笔除巨轮股份以外的买卖，其一是一台型号为XK24250的机床，于2011年4月签订合同，卖给汕头金明；其二是一台型号为TK24200的机床，该业务为领航数控收购常州万灵，常州万灵的既有销售合同(领航数控正在收购常州万灵，但收购还没完成)。

  领航数控销售给巨轮股份的6台龙门机床为 XK24250型号和XH24200/H型号，领航数控内部人士向记者证实，这两款型号的成本(含运输成本)约为200-250万元一台。这一说辞，记者从南京第二机床厂处获悉的参考价基本吻合。故此，领航数控卖给巨轮股份的6台机床，按杨传楷所言的“400多万元一台”的下限为计，亦是每台至少净“赚”150万元，6台约为900万元。

  记者在常州采访时获悉，领航数控在常州尚未有实质性的生产，仅在该市新北区中创时代商务广场五号楼的第九层有办公室。巨轮股份高管团队在常州的另一家“壳”公司的厂房更是至今才在常州市薛家镇完成基建，目前尚未投产。

  工商资料显示，常州巨岭的经营项目为“高精密数控机床的研究、设计、开发、安装”，但公司从2008年12月设立至今，从业人数仅有上述的4位股东，雇工人数在工商资料上依然显示为0。

  常州巨岭在常州市薛家镇兴建厂房的总投资额共计4500万元，由浙江宝业建设集团有限公司(简称：浙江宝业)、广东杭萧钢构(6.57,0.21,3.30%)有限公司共同兴建。一位内部人透露，其兴建厂房的资金极有可能来自巨轮股份上市公司。

  据该内部知情的人偷偷表示，2010年8月3日，巨轮股份曾以“工程项目施工开办费”的名义，通过工商银行(4.30,0.00,0.00%)向常州巨岭汇入50万元，同日，常州巨岭就将这笔钱汇入浙江宝业的账户。8月12日，巨轮股份以“厂房预付款”和“工程项目施工预付款”的名义分两笔向常州巨岭的账户打入172.539万元和276.5万元，同日，常州将276.5万元汇入浙江宝业账户，172.539万元汇入广东杭萧钢构账户。

  另外有多个方面数据显示，在常州巨岭厂房兴建的同期，即2011年上半年和2010年，巨轮股份在公开的财务数据上，亦有较之以往有大量资金流出的迹象。巨轮股份2011年半年报显示，其“购买商品、接受劳务支付的现金”在2011年上半年末为1.46亿元，而在2011年初，这一数据仅为6900万元，增幅在一倍以上。天健正信提供的巨轮股份2010年审计报告则显示，巨轮股份在2010年度，“购买商品、接受劳务支付的现金”的金额达2.43亿元，这一数据在2010年初则仅为1.06亿元，年内增幅近130%。